À la suite de l’adoption de la loi sur le pass vaccinal, les règles de réunion des assemblées pourront de nouveau être adaptées par une ordonnance et des assouplissements sont d’ores et déjà en place pour les organes de direction jusqu’au 31 juillet 2022.
Loi 2022-46 du 22 janvier 2022, art. 13, JO du 23, texte 1
Assemblées : de nouveaux aménagements en perspective
Aménagements en vigueur entre le 12 mars 2020 et le 30 septembre 2021
En raison de la survenance de la crise du covid-19, les sociétés se sont trouvées dans l’incapacité de respecter les règles de tenue et de délibération des assemblées. C’est pourquoi l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 est venue assouplir ces règles à compter du 12 mars 2020.
Ainsi, l’information préalable des membres de l’assemblée a pu se pratiquer de manière dématérialisée, les assemblées ont pu se réunir à huis clos et le recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle, au vote par correspondance ou à la consultation écrite a été facilité (ord. 2020-321 du 25 mars 2020, art. 3 à 5, 6 et 6-1).
Toutefois, ces mesures dérogatoires ont pris fin le 30 septembre 2021 (ord. 2020-321 du 25 mars 2020, art. 11).
Reprise des aménagements attendue prochainement
La loi du 22 janvier 2022 instaurant le pass vaccinal autorise le gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure simplifiant et adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées générales.
De nouveaux textes devraient ainsi paraître dans un délai de 3 mois à compter de la promulgation de la loi (loi art. 13, I).
Organes collégiaux : des assouplissements immédiatement opérationnels
Décisions des organes collégiaux prises d’ici le 31 juillet 2022
La loi du 22 janvier 2022 instaure des aménagements concernant les décisions des organes collégiaux d’administration, de surveillance ou de direction prises depuis le 23 janvier 2022 et jusqu’au 31 juillet 2022 inclus.
Ces aménagements (voir § 11-4) s’appliquent quel que soit l’objet de la décision sur laquelle l’organe est appelé à statuer et concernent notamment (loi art. 13, II) :
-les sociétés civiles et commerciales ;
-les masses de porteurs de valeurs mobilières ou de titres financiers ;
-les groupements d’intérêt économique et les groupements européens d’intérêt économique ;
-les fonds de dotation ;
-les associations et les fondations.
Simplification et dématérialisation des réunions
Les membres des organes dirigeants peuvent participer aux réunions collégiales par conférence téléphonique ou audiovisuelle sans qu’une clause des statuts ou du règlement intérieur ne soit nécessaire, ni ne puisse s’y opposer.
Pour ce faire, les outils utilisés doivent permettre l’identification des membres, transmettre au moins la voix des participants et garantir la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Par ailleurs, les décisions des organes collégiaux peuvent être prises par voie de consultation écrite et, là encore, sans qu’une clause des statuts ou du règlement intérieur ne soit nécessaire, ni ne puisse s’y opposer (loi art. 13, II).
Il n’est pas exclu que d’autres aménagements simplifiant le fonctionnement des organes dirigeants soient fixés par ordonnance, la loi l’autorisant expressément (loi art. 13, I).
En pratique, les conseils d’administration des sociétés anonymes peuvent, grâce à la loi nouvelle, procéder à distance à l’arrêté de leurs comptes sociaux, alors même que cela n’est pas possible en l’état actuel du régime de droit commun (présentation de l’amendement n° 195, 11 janvier 2022).